에너빌리티·로보틱스 이사회 의결

분할합병 비율 1대 0.043으로 변경

해당 3사 “시너지 효과” 주주 설득

두산밥캣 완전 자회사 추진은 철회

사진=연합뉴스

두산그룹이 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입하는 지배구조 재편에 다시 시동을 걸었다. 가장 큰 암초였던 두산에너빌리티 주주들의 반발을 무마하기 위해 두산에너빌리티 주식 가치를 더 높게 평가해 추진한다.

두산그룹 계열사인 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 변경한 지배구조 개편안을 의결했다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할합병 비율은 기존 1대 0.031에서 1대 0.043으로 변경됐다. 분할합병 완료 시 두산에너빌리티 100주를 보유하고 있는 주주는 두산에너빌리티 주식 88.5주와 두산로보틱스 4.33주를 받게 된다. 두산에너빌리티가 보유하고 있는 두산밥캣의 경영권 프리미엄을 합병 비율에 반영한 것이다.

두산그룹은 지난 7월 지배구조 개편 계획을 발표했지만, 두산에너빌리티 주주들의 반발과 금융감독원의 지속적인 정정공시 요구에 계획을 일시중지한 바 있다. 지난 8월 29일 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사로 만들려는 계획을 결국 철회했다. 하지만 분할합병 계획은 계속 추진해왔다.

분할합병의 당사자인 두산그룹 계열 3사의 대표이사는 이날 서울 중구 플라자호텔에서 기자간담회를 열고 주주 설득에 나섰다. 개편을 통해 두산에너빌리티의 재무구조 개선과 사업 분야 간 시너지 효과를 기대할 수 있다는 취지다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 분할합병 과정에서 두산에너빌리티가 신설되는 법인에 7000억원의 차입금을 넘기는 등 최소한 1조원의 신규 투자 여력이 생긴다고 설명했다. 박 대표는 “미국 빅테크 기업들의 소형모듈원자로(SMR) 투자가 본격적으로 확대되고 있어 생산 능력을 고려해 세웠던 ‘5년간 60기 이상의 SMR 수주’ 목표를 초과 달성할 가능성이 높아졌다”면서 “조기 투자를 통해 생산 능력을 확장할 경우 2028년부터 2000억원의 추가 영업이익이 예상되며 이는 두산밥캣 배당으로 기대할 수 있는 금액보다 높다”고 말했다.

류정훈 두산로보틱스 대표와 스캇 박 두산밥캣 대표는 사업구조 개편을 통해 발생하는 시너지 효과를 알렸다. 두산로보틱스는 고객사가 겹치는 두산밥캣의 방대한 미국·유럽 영업망을 활용할 수 있고, 두산밥캣은 두산로보틱스의 소프트웨어(SW)와 솔루션 개발 능력을 활용할 수 있다는 것이다. 류 대표는 “2030년 120조원 규모 성장할 것으로 전망되는 농업·건설 분야 전문 서비스 시장 선점을 위해 두산밥캣과의 합병이 필요하다”고 말했다.

지배구조 개편 논란의 핵심이었던 두산밥캣의 완전 자회사화는 당분간 추진하지 않겠다는 계획이다. 박 대표는 “최소 1년간은 포괄적 주식교환을 추진하지 않고 이후 사업의 시너지 효과를 고려해 결정하겠다”라고 말했다. 시장에서는 두산밥캣이 지주사의 손자회사로 남게 될 경우 현행법상 인수·합병(M&A)에 어려움이 커지기 때문에 궁극적으로는 두산그룹이 완전 자회사를 추진할 것으로 보고 있다.

윤준식 기자(semipro@kmib.co.kr)