매입 성공해도 MBK·영풍이 더 많아

자사주 전환·베인캐피탈 합쳐 대응

법원이 MBK·영풍 측이 낸 ‘고려아연 자사주 취득 중지’ 가처분 신청을 또다시 받아들이지 않았다. 최윤범 고려아연 회장 측은 자사주 매입 관련 법적 리스크를 해소하면서 한숨을 돌렸지만 의결권 있는 주식 확보가 숙제로 남았다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 김상훈)는 21일 영풍이 최 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다. 앞서 지난 2일 영풍이 최 회장 등을 상대로 낸 자사주 취득 금지 가처분 신청을 기각한 데 이어 두 번째 법정 공방에서도 고려아연 손을 들어준 것이다.

재판부는 “자본시장법은 ‘주권상장법인이 규정된 방법으로 자기주식을 취득하는 경우 이사회 결의로써 자기주식을 취득할 수 있다’고 규정한다”며 “이번 공개매수가 주주총회 결의를 거치지 않았다고 해도 (이사회 결의를 거친 이상) 자본시장법 위반으로 볼 수는 없다”고 판단했다.

영풍은 고려아연의 자사주 매입은 배임이라고 주장했지만 받아들여지지 않았다. 재판부는 “고려아연 이사들이 시가보다 높게 공개매수 가격을 정했다고 해도 매수한 자기주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임으로 단정할 수 없다”고 밝혔다.

이로써 고려아연은 오는 23일까지 자사주 공개매수를 정상적으로 진행할 수 있게 됐다. 하지만 의결권 강화는 여전히 과제다. 최 회장 측이 자사주를 최대한 매입하는 데 성공한 뒤 계획에 따라 소각해도 시장에 있는 의결권 주식 수가 감소하기 때문에 먼저 공개매수를 마친 MBK·영풍 측 지분(38.5%)이 더 많은 상황은 유지된다.

이에 고려아연은 기존에 보유하고 있던 자사주(2.4%)를 의결권 주식으로 전환하고, 여기에 백기사 베인캐피탈 취득 지분(목표 2.5%)을 합쳐 대응한다는 구상이다. 이 시나리오대로면 현재 34.0%인 최 회장 우호 지분은 최대 38.9%까지 늘어난다. 공개매수로 우호 지분을 충분히 확보하지 못하면 장내 매집으로 의결권 주식 확보에 나설 것으로 보인다.

고려아연은 이날 “자기주식 취득 공개매수를 완료하고 이후에도 의결권 강화를 통해 MBK·영풍 연합의 국가기간산업 훼손을 막아내겠다”고 밝혔다. 또 “(2차 가처분은) 고려아연 자사주 공개매수의 불확실성을 높여 주주들에게 불안감을 조성함으로써 영풍·MBK의 공개매수에 응하도록 하려고 기획된 꼼수“라고 비판했다.

MBK·영풍은 “법원 결정에 아쉬움을 표한다”며 “(고려아연의) 자기주식 공개매수가 2조7000억원에 달하는 막대한 차입금으로 이뤄지는 만큼 향후 회사 재무구조가 훼손되고 이로 인해 남은 주주들이 피해를 보게 될 것이라는 본질에는 변함이 없다”고 말했다.

황민혁 기자(okjs@kmib.co.kr)

양한주 기자