국내 증시의 '코리아 디스카운트' 해소 방안과 관련해 정부가 야당이 추진 중인 상법 개정 대신 상장회사의 분할·합병 규제 강화에 초점을 맞춰 자본시장과금융투자에관한법률을 개정하는 방안을 추진하기로 했다.

김병환 금융위원장은 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 연 브리핑에서 이런 내용의 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향을 발표했다.

개정방향에 따르면 상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다고 명시된다.

중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병을 하는 경우도 포함된다. 

김 위원장은 자본시장법 개정안을 마련한 것과 관련해 "상법 개정보다 제한적인 것처럼 보이지만, 재무적 거래 부분에서 큰 의미가 있다"고 말했다.

정부의 자본시장법 개정안은 이사회 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안의 대안 성격을 지닌다.

정부는 추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정이다. 

합병 등 자본거래시 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성해 주주이익 보호의 실효성을 제고한다는 방침이다. 

최근 개선된 비계열사간 합병뿐만 아니라 계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지한다. 

상장법인이 합병 등을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정한 가액으로 결정하도록 규정한다. 

합병 등의 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치를 반영하도록 하기 위해서다. 

원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시를 의무화한다. 모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성을 제고하고 정보 비대칭성을 완화하겠다는 것이다. 

김 위원장은 이 부분에 대해 "기업들이 산정한 공정가액을 주주들에게 설명하도록 하는 문화와 관행이 정립될 것"이라고 기대했다.

물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거를 마련한다.  

모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 제공한다. 

거래소 세칙 개정을 통해 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 일반주주 보호노력을 심사하는 기간 제한(5년)을 삭제한다. 

물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업 분할 형태에 대해서도 동일한 수준의 질적심사를 실시할 계획이다. 

다음은 자본시장법 개정안과 관련한 김 위원장과의 일문일답 내용이다. 이세훈 금융감독원 수석부원장과 구상엽 법무부 법무실장도 배석했다.

- 원칙을 전반적으로 개정하기보다는 문제 생긴 부분을 핀셋 규정해 나가겠다는 방침인지.

▲ 현재 일반주주 보호를 위해서 상법 개정안이 논의되지만, 아시다시피 여러 우려가 제기되고 있다. 이렇게 논란이 있는 상황에서 상법을 개정하기보다는 자본시장법을 개정하기로 했는데, 어떻게 보면 제한적인 것처럼 보일 수도 있다. 그러나 실제 그간 자본시장에서 일반주주 보호가 미흡했다고 하는 케이스들은 모두 재무적 거래 부분이었고, 이런 부분에 대해서는 자본시장법 개정이 큰 의미를 지닌다고 생각한다.

- 이복현 금융감독원장은 그간 계속 상법 개정 필요성을 이야기해 왔는데 의견을 바꾼 이유가 무엇인지.

▲ (이세훈 수석부원장) 규제 장치를 도입해 나가는 데는 저희가 의도하는 규제 효과도 있지만 또 예기치 못한 여러 가지 부작용도 있을 수 있다. 그래서 그동안 각계 의견을 수렴하고 한 바에 따르면, 이런 예기치 않은 부작용을 최소화하고 또 의도한 규제 효과를 달성하는 데 있어서 오늘 발표한 자본시장법 개정안이 최선의 방안이라고 판단했다. 그렇게 관계기관 간 의견을 모으게 됐다.

- 자본시장법 개정안은 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시 등을 의무화했다. 개정안에 담긴 의무나 책임을 다하지 않으면 어떻게 되는지.

▲ 절차적인 규정에 대해서는 현재 감독상의 조치가 적용될 것이기 때문에 실효성이 확보될 것으로 본다. 어느 범위까지 감독 조치 사항의 대상으로 넣을지 하는 부분은 국회에서 또 논의가 있을 것으로 생각한다.

- 합병 관련 공정가액에 대한 입증 책임은 어디에 두실 예정인지.

▲ 결국 시장에서 기업이 진짜 공정한 가치를 어떻게 평가를 해서 주주를 설득한 것인지가 매우 중요하다. 법률적으로 입증 책임이 어디 있는지는 다른 문제지만, 일차적으로는 기업들이 '내가 선정한 공정가액이 이러이러하게 산정이 됐다'는 것을 공시하고 주주들에게 설명하도록 하는 문화나 관행이 정립되는 계기가 될 것으로 본다.

출처 : 포쓰저널(http://www.4th.kr)