고려아연 집중투표제 찬성 방침

최 회장 경영권 방어에 힘 실려

고려아연 경영권 분쟁의 ‘캐스팅보트’ 국민연금공단이 집중투표제 도입에 찬성해 최윤범 고려아연 회장의 경영권 방어에 힘을 싣는다. 국민연금은 고려아연 지분 4.51%를 보유하고 있다.

국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 17일 고려아연에 대한 의결권 행사 방향을 심의해 집중투표제 도입 안건과 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경안에 찬성하기로 결정했다. 이사 선임안은 양측 추천 이사를 3명씩 찬성하기로 했다.

핵심은 집중투표제 안건이었다. 23일 임시 주주총회에서 집중투표제가 도입되면 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있어 MBK 연합이 과반에 가까운 지분을 쥐고도 이사회를 장악하기 어렵게 된다.

국민연금이 찬성한 이사회 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경안과 달리 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 ‘3%룰’(3%까지만 의결권 행사 가능)이 적용된다. 최 회장이 경영권 방어에 성공하려면 집중투표제 안건이 반드시 통과돼야 한다.

경영권 분쟁 결과는 법원의 가처분 판단에 따라 판가름 날 전망이다. MBK파트너스와 영풍은 집중투표제 도입과 이를 전제로 한 이사 선임 안건 상정을 금지해달라는 가처분을 신청했다.

고려아연 분쟁…법원 '집중투표제' 판단에 달렸다

23일 임시주총 전 판결…MBK, 집중투표제 가처분 신청

국민연금공단이 최윤범 고려아연 회장(사진) 측이 MBK·영풍 연합에 맞서기 위해 꺼낸 집중투표제에 힘을 실어줘 다음주 임시 주주총회에서 최 회장의 방어 가능성이 커졌다. 국민연금이 최 회장 측 손을 들어준 것은 그간 국민연금이 집중투표제에 우호적이었기 때문이다. 2020년부터 지난해까지 최근 5년간 국민연금은 집중투표제 관련 안건에 모두 찬성했다. 소액주주 권리를 보호하는 제도라고 판단해서다. 경영권 방어책으로 집중투표제를 들고나온 최 회장 카드가 먹힌 셈이다. 오는 23일 주총에서 집중투표제가 도입되면 즉시 이사 선임에 적용할 수 있는지를 가르는 법원 판단에 따라 경영권 승부가 날 것으로 분석된다.

최 회장이 경영권을 방어하려면 집중투표제 안건 통과가 반드시 전제돼야 했다. 집중투표제 도입을 위한 정관 변경안은 특별결의 사안이다. 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 상법상 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 집중투표제 관련 정관을 변경하려는 경우 3% 이상 지분을 보유한 주주는 최대 3%까지 의결권을 행사할 수 있다. 이른바 ‘3% 룰’이다.

양측 모두 10%씩 더 확보해야 집중투표제 안건에서 승기를 잡을 수 있는 상황에서 5% 넘는 우군을 얻었다. MBK 측은 의결권 기준 46% 넘게 확보했지만 3% 룰을 적용받으면 24% 수준으로 줄어든다. 경제계 우호 지분을 포함한 최 회장 측은 40%에서 57% 수준으로 확대된다. 양측 모두 10%씩 더 잡아야 안건을 저지하거나 통과시킬 수 있다. 지분 4.51%를 보유한 국민연금 표심이 꼭 필요하던 이유다.

집중투표제가 도입되면 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있어 MBK 연합이 과반에 가까운 지분을 쥐고도 이사회를 장악하기 어려워진다. 집중투표제란 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다.

국민연금이 최 회장 측 손을 들어줬지만 승리를 장담할 순 없다. 법원 판단이 핵심이다. MBK 연합은 이번 임시 주총에서 집중투표제 방식을 통한 이사 선임을 막기 위해 법원에 가처분 신청을 냈다. MBK 연합은 집중투표제를 통한 이사 선임은 집중투표제가 도입된 뒤 가능하기 때문에 이번 임시 주총에서 동시 추진하는 건 상법 위반이라고 주장한다. 법원이 가처분 신청을 받아들이면 이번 주총에서 집중투표제가 도입되더라도 이를 통한 이사 선임은 불가능해진다. 가처분 신청 결과는 이르면 다음주 초 나올 예정이다.

집중투표제 안건이 통과돼도 다음주 주총에서 적용이 어렵다고 법원이 판단하면 MBK 승리가 예상된다. 반대로 법원이 판단하면 최 회장 방어가 성공할 것으로 예상된다.

류병화 기자 hwahwa@hankyung.com

박종관 기자 pjk@hankyung.com